23. Mai 2016

Integrierte und innovative Lösungen für die Landwirtschaft der nächsten Generation

Bayer will durch Übernahme von Monsanto ein weltweit führendes Unternehmen der Agrarwirtschaft werden

Barangebot von 122 USD pro Aktie bewertet Monsanto mit 62 Milliarden USD / Unmittelbarer Wert mit einer erheblichen Prämie für Monsanto-Aktionäre / Übernahme schafft führendes Geschäft mit umfangreichem integriertem Angebot an landwirtschaftlichen Produkten und einer erstklassigen Forschungspipeline, um innovative Lösungen für Landwirte zu entwickeln / Überzeugendes Wertsteigerungspotenzial durch positiven Beitrag zum bereinigten Ergebnis je Aktie im mittleren einstelligen Prozentbereich im ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion und im zweistelligen Prozentbereich danach / Synergien von insgesamt rund 1,5 Milliarden USD nach drei Jahren erwartet – in den Folgejahren weitere positive Effekte durch integriertes Produktangebot / Hohe Free-Cashflows ermöglichen zügigen Abbau von Verbindlichkeiten nach erfolgter Übernahme / Stärkung von Bayer als weltweites innovationsgetriebenes Life-Science-Unternehmen mit führenden Positionen in Kerngeschäften

Leverkusen, 23. Mai 2016
– Aufgrund anhaltender Marktspekulationen und Stakeholder-Anfragen veröffentlicht Bayer den Inhalt des vertraulichen Angebots zur Übernahme von Monsanto. Bayer hat ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Monsanto für 122 USD pro Aktie in bar abgegeben. Das entspricht einer Gesamtbewertung von 62 Milliarden USD. Dieses Angebot basiert auf einer schriftlichen Offerte von Bayer an Monsanto vom 10. Mai 2016 und enthält einen erheblichen Aufschlag:
- 37 Prozent Prämie auf den Schlusskurs der Monsanto-Aktie von 89,03 USD am 9. Mai 2016,
- 36 Prozent Prämie auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der vergangenen drei Monate,
- 33 Prozent Prämie auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der vergangenen sechs Monate,
- entspricht dem 15,8-fachen EBITDA Monsantos (bezogen auf die letzten 12 Monate zum 29. Februar).

Die Übernahme von Monsanto bietet eine überzeugende Gelegenheit für Bayer, ein weltweit führendes Unternehmen für Saatgut, Pflanzeneigenschaften und Pflanzenschutz zu schaffen. Gleichzeitig würde Bayer als Life-Science-Unternehmen mit einer gefestigten Position in einer langfristigen Wachstumsbranche gestärkt. Der Zusammenschluss soll bereits im ersten vollen Jahr nach dem Abschluss der Transaktion für die Bayer-Aktionäre einen positiven Beitrag zum bereinigten Ergebnis je Aktie im mittleren einstelligen Prozentbereich leisten und im zweistelligen Prozentbereich danach. Bayer erwartet zunächst jährliche Ergebnisbeiträge aus Synergien von insgesamt rund 1,5 Milliarden USD nach drei Jahren sowie weitere positive Effekte durch das integrierte Produktangebot in den Folgejahren.

„Wir sind seit langem von Monsanto beeindruckt und teilen die Überzeugung, dass durch ein integriertes Geschäft erheblicher Wert für die Aktionäre beider Unternehmen entstehen würde“, erklärte Werner Baumann, Vorstandsvorsitzender der Bayer AG. „Gemeinsam können wir auf der Erfahrung beider Unternehmen aufbauen, um ein führendes Agrarunternehmen zu schaffen, von dessen Innovationsfähigkeit Landwirte, Konsumenten, unsere Mitarbeiter sowie die Gesellschaft gleichermassen profitieren.“

Die Transaktion würde führende Plattformen in den Bereichen Saatgut und Pflanzeneigenschaften, Pflanzenschutz, Biologika sowie digitale Landwirtschaft zusammenführen. Insbesondere würden die kombinierten Geschäfte von Monsantos Expertise im Bereich Saatgut und Pflanzeneigenschaften sowie von Bayers Pflanzenschutz-Portfolio für eine grosse Bandbreite an Indikationen und Kulturen profitieren. Auch geografisch würden sich die beiden Unternehmen sehr gut ergänzen, wodurch die langjährige Präsenz von Bayer in Nord- und Südamerika deutlich ausgebaut und die Position in Europa und Asien/Pazifik gestärkt würde. Kunden beider Unternehmen würden vom breiten Produktangebot und der umfassenden gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungspipeline profitieren.

„Als Bayer fühlen wir uns verpflichtet, durch eine nachhaltige Landwirtschaft die weltweite Versorgung einer wachsenden Weltbevölkerung mit gesunden, sicheren und bezahlbaren Lebensmitteln zu ermöglichen“, erklärte Liam Condon, Vorstandsmitglied der Bayer AG und Leiter der Division Crop Science. „Dieses Ziel können wir nur durch innovative Lösungen für die Landwirtschaft der nächsten Generation erreichen, die den Herausforderungen angesichts begrenzter natürlicher Ressourcen und zunehmender Klimaschwankungen gerecht werden. Indem wir Landwirte aller Betriebsgrössen auf der ganzen Welt unterstützen, positionieren wir das zusammengeführte Geschäft als bevorzugten Partner für integrierte, überlegene Lösungen.“

Für die Mitarbeiter der beiden Unternehmen würde der angestrebte Zusammenschluss attraktive berufliche Entwicklungschancen eröffnen. Der Hauptsitz der weltweiten Saatgutsparte des gemeinsamen Unternehmens sowie die Zentrale für Nordamerika sollen in St. Louis, Missouri, USA, angesiedelt sein. Der weltweite Bereich Pflanzenschutz sowie die Zentrale der Bayer-Division Crop Science sollen ihren Sitz in Monheim, Deutschland, haben. Darüber hinaus soll Crop Science neben Durham, North Carolina, USA, zahlreiche weitere Standorte in den USA und weltweit betreiben. Der Bereich Digital Farming des kombinierten Geschäfts soll seinen Sitz in der Nähe von San Francisco, Kalifornien, USA, haben.

Bayer ist aufgrund fortgeschrittener Gespräche und der Unterstützung der finanzierenden Banken BofA Merrill Lynch und Credit Suisse davon überzeugt, die Finanzierung der Transaktion sicherstellen zu können. Das Angebot steht nicht unter Finanzierungsvorbehalt. Bayer plant die Finanzierung durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital. Der Eigenkapitalanteil soll voraussichtlich rund 25 Prozent des der Transaktion zugrundeliegenden Unternehmenswerts abdecken, vornehmlich durch eine Bezugsrechtskapitalerhöhung.

Der hohe Cashflow des zusammengeführten Geschäfts und die bewährte Entschuldungsdisziplin von Bayer erlauben wie bei vergangenen Grossübernahmen die zügige Rückführung von Verbindlichkeiten nach Abschluss der Akquisition. Bayer strebt ein Investment-Grade-Rating nach Vollzug der Transaktion an, das langfristige Ziel eines „A“-Kreditratings bleibt unverändert. Das Unternehmen hat schon in der Vergangenheit zahlreiche Übernahmen erfolgreich abgeschlossen und dabei lösungsorientiert mit Kartellbehörden zusammengearbeitet. Zudem ist Bayer sehr erfahren in der wirtschaftlichen, geografischen und kulturellen Integration von Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat von Bayer haben das Angebot einstimmig beschlossen und wollen die Transaktion konsequent weiterverfolgen. Bayer ist darauf vorbereitet, zügig mit der Unternehmensprüfung zu beginnen, Verhandlungen aufzunehmen und schnell zu einer Einigung über eine Transaktion zu gelangen. Die Transaktion wird üblichen Vollzugsbedingungen unterliegen.

BofA Merrill Lynch und Credit Suisse sind die führenden beratenden Banken von Bayer und unterstützen die Finanzierung dieser Transaktion. Zusätzlich wurde Rothschild als beratende Bank von Bayer mandatiert. Die rechtliche Beratung erfolgt durch Sullivan & Cromwell LLP (M&A) und Allen & Overy LLP (Finanzierung).

Bayer: Science For A Better Life
Bayer ist ein weltweit tätiges Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Life-Science-Gebieten Gesundheit und Agrarwirtschaft. Mit seinen Produkten und Dienstleistungen will das Unternehmen den Menschen nützen und zur Verbesserung der Lebensqualität beitragen. Gleichzeitig will der Konzern Werte durch Innovation, Wachstum und eine hohe Ertragskraft schaffen. Bayer bekennt sich zu den Prinzipien der Nachhaltigkeit und handelt als „Corporate Citizen“ sozial und ethisch verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2015 erzielte der Konzern mit rund 117.000 Beschäftigten einen Umsatz von 46,3 Milliarden Euro. Die Investitionen beliefen sich auf 2,6 Milliarden Euro und die Ausgaben für Forschung und Entwicklung auf 4,3 Milliarden Euro. Diese Zahlen schliessen das Geschäft mit hochwertigen Polymer-Werkstoffen ein, das am 6. Oktober 2015 als eigenständige Gesellschaft unter dem Namen Covestro an die Börse gebracht wurde. Weitere Informationen sind im Internet zu finden unter www.bayer.de

Hinweis an die Redaktionen:
Weitere Informationen sind verfügbar unter: www.advancingtogether.com

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung von Bayer beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schliessen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Webseite www.bayer.de zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Weitere Informationen
Diese Mitteilung bezieht sich auf ein mögliches Angebot der Bayer Aktiengesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften (“Bayer”) zum Erwerb sämtlicher ausstehender Stammaktien (Nennwert 0,01 US-Dollar pro Aktie) der Monsanto Company, einer Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware (“Monsanto”). Diese Mitteilung ist kein Angebot zum Erwerb von Aktien von Monsanto und stellt keine Aufforderung dar, ein Angebot zur Veräusserung von Aktien von Monsanto abzugeben. Zu diesem Zeitpunkt hat kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der Aktien von Monsanto begonnen. Zu Beginn eines öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien von Monsanto wird Bayer die Angebotsunterlagen (einschliesslich eines Kaufangebots, eines dazugehörigen Andienungs-/Annahmeschreibens und bestimmter weiterer Dokumente) bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission (“SEC”) einreichen. Etwaige endgültige Angebotsunterlagen werden den Aktionären von Monsanto zugesandt. DEN AKTIONÄREN VON MONSANTO WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGEN ZU LESEN, WENN DIESE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZU DEM ÜBERNAHMEANGEBOT ENTHALTEN WERDEN, UND DIE AKTIONÄRE VON MONSANTO SOLLTEN DIESE INFORMATIONEN BERÜCKSICHTIGEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG ÜBER DIE ANNAHME DES ÜBERNAHMEANGEBOTS TREFFEN. Aktionäre von Monsanto können die Angebotsunterlagen (falls und wenn sie verfügbar sind) sowie andere von Bayer in Bezug auf das Übernahmeangebot bei der SEC von Zeit zu Zeit eingereichte Dokumente kostenlos auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov abrufen.